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周瑜奉命西进，到了孱陵北，正遇上兵败退回的张羡。
张羡气势汹汹地来取南郡，本以为是件十拿九稳的事情，可是他着实高看了自己，也小看了刘表。
双方在江陵战的正酣，刘表竟遣大将赵范率领千余精锐前来支援。赵范兵虽少，可战力不俗，又突然出击，打了张羡一个措手不及。张羡时在後军，身边并无多少人，还是族中小将张南拚死护卫着张羡杀出重围，又奋力冲散追兵，这才幸免於难。
此战之後，张羡心悸，於是退兵休整，准备来日再战。
周瑜听得此事，也是没想到刘磐部有此等战力。虽然刘磐在江陵不过万人，可拥据坚城，他若强攻，还真未必能拿下。
既然强攻不成，只能智取。
於是周瑜便问道：「张将军，荆州军可在夷陵置有军队？」
张羡对於江陵周边情况倒也了解，便言道：「刘磐分了千余人，命赖恭守卫夷陵，扼守长江上游，以为掎角之势。赖恭此人是零陵人，乃刘表心腹，能力不俗。」.
周瑜听後便言道：「大将军本来命张将军攻打南郡，我此番前来，乃是大将军得了消息，益州大军赵韪可能与刘表达成和解，率部增援荆州。所以要想拿下江陵，必先取夷陵，堵住赵韪的援兵，如此才可从容围城。
今我远道而来，对南郡并不熟悉，敢请张将军出兵夷陵，绝赵韪入荆州之路。」
张羡听後，立刻答应。毕竟在张羡看来，南郡乃是他的囊中之物，现在益州要来争抢，他如何愿意。
不过张羡也担心自己去了夷陵，赶不上江陵之战，更担心在此期间若周瑜打下江陵城，其归属问题难定，於是将部下一半约五千人交给儿子张怿，他本人自留在江陵城下。
对於年纪轻轻的张怿，周瑜极不信任。可是以周瑜的年纪、资历，也没资格去说旁人的年龄。
而且他若是非得让张羡去，倒是显得不想让张羡留下来攻打江陵一般，容易引起误会。
张怿五千兵马一路向西，自瞒不住江陵守军。
刘磐得知此事，便和同在城中的治中庞季商议。庞季已经准备倒向曹昂，自不愿多说，可他的侄子庞统却建议道：「夷陵乃是江陵门户，若是有失，则江陵不可守矣，宜速救之。」
刘磐考虑到叔父还延请了益州军，虽然手中兵力不足，可还是咬着牙派赵范率兵三千，向西支援。
张怿到了夷陵城下，赖恭已经得了刘磐的信，於是出城与之交战。
双方人数差了五倍，赖恭自是不敌，便往城中撤去。张怿大喜，立刻派人去追，没想到赵范突然从後杀出，赖恭亦是杀了个回马枪。
二人前後夹击，立刻将张怿给击败。
张怿兵败一路南逃，被包围在荆门山。
正当赖恭、赵范二人准备彻底歼灭张怿，忽然军後混乱，原来有大股的徐州船只从江中而过，直奔夷陵城而去。
二人俱是大惊，一时愕然。
原来周瑜自降张怿派出之後，便思索着如果张怿如果不能破城如何，又考虑刘磐是否会派出援兵。
很快斥候来报，江陵城中有大股军队向西而去。
张羡听了，便说道：「周太守，我们要快快去救我儿。」
统领土兵的赵莽听了，立刻说道：「我军正欲西进攻打江陵，若分兵去救，则军中空虚，若是刘磐来袭当何如？」
「难道不救我儿了吗？」.
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